אול-יר: העסקה שהסתבכה

בוקר טוב חברים,

חברת הנדל"ן האמריקאית אול-יר מתקשה להשלים את העסקה למכירת 74 מנכסיה.
הסיבה: הודעת הרוכש הפוטנציאלי על סיום ההסכם בטענה להפרות יסודיות.
מה יעלה בגורל המקדמה ששולמה בסך 15 מיליון דולר?
איך ביטול העסקה ישפיע על התזרים של אול-יר?



העסקה שהסתבכה

לפני כחודשיים אול-יר שבשליטת יואל גולדמן הודיעה על התקשרות בהסכם למכירת פורטפוליו נכסים.
הפורטפוליו כולל 74 מבנים מניבים למגורים, הכוללים 611 יחידות דיור (multifamily) ו-18 יחידות מסחר ברובע ברוקלין בעיר ניו יורק.

השווי הכולל של הנכסים המיועדים למכירה במסגרת העסקה הסתכם במועד הדיווח ב-346 מיליון דולר.
בתמורה לנכסים הנמכרים אול-יר הייתה אמורה לקבל 344 מיליון דולר, לא כולל עלויות עסקה ונלוות.

התזרים החיובי שאול-יר ציפתה לקבל בעסקה צפוי היה לעמוד על 59 מיליון דולר (לאחר פירעון ההלוואות הקיימות בגין הנכסים והוצאות העסקה).

אתמול דיווחה אול-יר על כך שהרוכש פנה לחברה בצורה לא רשמית בבקשה לדחות בהסכמה את מועד ההשלמה של העסקה שנקבע ל-5 במאי.
זאת לכאורה בשל התארכות המועדים לקבלת מימון לרכישת פורטפוליו הנכסים. אולם אול-יר סרבה לבקשה.

ב-5.5 הרוכש שלח לאול-יר מכתב ובו הודיע כי הוא מסיים את ההסכם בטענות לפיהן החברה הפרה הפרות יסודיות.
הרוכש טוען שאול-יר לא סיפקה לו מידע ביחס לנכסים, העניקה הפחתות בשכר הדירה והגיעה עם השוכרים להסכמות חוזיות מבלי לקבל את אישורו.
לנוכח ביטול ההסכם הרוכש דורש את השבת סכום הפקדון שהופקד כמקדמה על סך 15 מיליון דולר.

באול-יר דוחים את הטענות של הרוכש ובהתאם החברה הודיעה לרוכש על עמדתה לפיה הודעת הסיום ששלח אינה תקפה.
בימים אלו שני הצדדים מנהלים משא ומתן על הסכם standstill המשמר את הזכויות של אול-יר ושל הרוכש תוך התרת המשא ומתן להשלמת העסקה.

האם אול-יר מוחיבת להחזיר לרוכש את המקדמה? זה מה שהופיע בדיווח של אול-יר שפורסם ב-8 במרץ:

"סך של 15 מיליון דולר ארה"ב על חשבון התמורה (להלן: "סכום המקדמה") ישולם למוכרים בתוך יום עסקים אחד ממועד החתימה. סכום המקדמה לא יוחזר לרוכש והמוכרים יהיו רשאים לעשות בו שימוש באופן מיידי."


תזרים המזומנים החזוי של אול-יר

במהלך 2020 אול-יר נדרשת לתשלומי ריבית ופירעונות קרן למחזיקי האג"ח בסכום מצטבר של 58.6 מיליון דולר.
בנוסף לכך, ההשקעות הצפויות בחברות מוחזקות והחזר הון מועדף צפויים לעמוד על 15.4 מיליון דולר.
מנגד, יתרת המזומנים של החברה ביחד עם אלו המוחזקים בחברה בת מסתכמת ב-24.5 מיליון דולר בלבד.

על מנת לעמוד בהתחייבויותיה באול-יר מציינים שלושה מקורות נוספים לשירות החוב של החברה:

1. חלוקות מפעילות שוטפת: 20.8 מיליון דולר
היתרה כוללת חלוקה מחברות מוחזקות (חלק החברה) ובעיקרם מפרויקט Denizen Bushwick, ומקופלקס The William Vale.

2. תמורה ממכירת נכסים, נטו: 68.3 מיליון דולר
היתרה כוללת את התמורה נטו ממכירת 74 הנכסים שכאמור אמור היה להניב לאול-יר תזרים של 59 מיליון דולר.
זה הסעיף שיפגע בתרחיש שהרוכש יתעקש על ביטול ההסכם והעסקה למכירת הנכסים לא תצא אל הפועל.

3. חלוקות ממימון מחדש בחברות נכס: 38.0 מיליון דולר
ב-19 בפברואר 2020 אול-יר התקשרה עם מוסדות פיננסיים בארה"ב במזכר עקרונות לא מחייב להעמדת מימון של עד 675 מיליון דולר.
נכון למועד החתימה על הדוחות הכספיים השנתיים אול-יר ממשיכה במשא ומתן מול המלווה שלאור משבר הקורונה מצריך זמן רב מהצפוי.

תזרים המזומנים החזוי של אול-יר לשנת 2021-2020
(מתוך הדוחות השנתיים, עמודים 119-118)

אול-יר תזרים חזוי 2020


אגרות החוב של אול-יר

החוב של אול-יר כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה שנסחרות בבורסה בתל אביב מסתכם ב-2.33 מיליארד שקל.
אגרות החוב הלא מובטחות של אול-יר, סדרות ב' ו-ד', נסחרות בתשואה של 42.9% ו-26.4% בהתאמה.
אגרות החוב המובטחות של החברה, סדרות ג' ו-ה', נסחרות בתשואה של 14.9% ו-6.4%.

לוח סילוקין אגרות החוב של אול-יר
(מקור: מערכת Terminal)

אול-יר לוח סילוקין אגח

נראה שיתרת המזומנים של החברה (לרבות המזומנים שמוחזקים בחברה הבת) אמורה להספיק לתשלומי מאי, יולי ואוגוסט השנה.
המשימה של אול-יר תהיה לייצר את המקורות לתשלום המשמעותי יותר – 108 מיליון שקל – שיחול בנובמבר 2020.

בהצלחה לחברה ולמשקיעים
יניב רחימי


תכנים חדשים בבלוג אג"ח פתוחים באופן בלעדי במשך שבוע רק לחברים במועדון אג"ח – CluBond.
הצטרפו למועדון אג"ח – CluBond וקבלו גישה לתכנים מקצועיים ועדכונים על פוסטים חדשים.

שלב ראשון: מוסיפים לאנשי הקשר בנייד את המספר 0504-233-113.
שלב שני: שולחים הודעת וואטסאפ עם שם מלא ועם המילה "צרף".
שלב שלישי: מקבלים הודעת אישור בוואטסאפ עם קוד הגישה.


אין לראות בפוסט זה ייעוץ / שיווק השקעות המותאם אישית וספציפית ללקוח תוך התחשבות בנתוניו, צרכיו המיוחדים והאחרים. האמור לעיל הנו למטרת אינפורמציה בלבד ומובא כחומר רקע בלבד. לכותב אין עניין אישי בנושא הכתבה.

תגובות