ההלוואה של סיטיבנק לקבוצת דלק

בוקר טוב חברים,

היום נתמקד בהלוואה שסיטיבנק העמיד לקבוצת דלק ושיתרתה 57 מיליון דולר.
סיטיבנק טוען שיש לו עילה לפירעון מיידי, ואף סגר עסקה למכירת רוב יחידות דלק קידוחים המשועבדות לו.
קבוצת דלק טוענת שבנסיבות המיוחדות הקיימות בשווקים בעולם לא קמה לבנק העילה להעמדת החוב לפירעון מיידי.
בינתיים, בית המשפט המחוזי בת"א קיבל את בקשת קבוצת דלק והוציא צו ארעי שמונע מסיטיבנק לממש את הבטוחה.



העובדות הנדרשות לעניין

יצחק תשובה הוא בעל השליטה בחברת קבוצת דלק (מחזיק ב-61.7% מהון המניות של החברה).
קבוצת דלק היא בעלת השליטה בחברת דלק אנרגיה (מחזיקה ב-100% מהון המניות).
קבוצת דלק היא בעלת השליטה בשותפות דלק קידוחים (מחזיקה ב-59.2% מההון של השותפות).

קבוצת דלק שולטת בדלק קידוחים באמצעות:
אחזקה ישירה של קבוצת דלק;
דלק אנרגיה (חברה בת בבעלות מלאה של קבוצת דלק);
דלק ניהול קידוחים (חברה בת בבעלות מלאה של דלק אנרגיה).

כך זה נראה בתרשים שמופיע בדוח השנתי של קבוצת דלק ל-2018:

קבוצת דלק עץ אחזקות


ההלוואה מסיטי בנק

דלק אנרגיה קיבלה הלוואה מסיטי בנק ושעבדה לטובתה 15% מהיחידות של דלק קידוחים.
לפי הדוחות הכספיים של קבוצת דלק לשנת 2018 כנגד הלוואה של 150 מיליון דולר היו משועבדות 176.1 יחידות של דלק קידוחים.
אותן יחידות של דלק קידוחים שלפני שנה מחירן היה 1112.69 אגורות נסחרות היום במחיר של 357.9 אגורות.
במקביל, גם החוב של דלק אנרגיה לסיטי בנק ירד והוא עומד כיום על 57 מיליון דולר.

הלוואה סיטיבנק דלק אנרגיה

15 במרץ 2020 – צו ביהמ"ש למניעת העמדת החוב לפירעון מיידי

סיטי בנק טוען שלאור הירידה ביחידות של דלק קידוחים המשועבדות להבטחת החוב אליו, קמה לו עילה להעמדת החוב לפירעון מיידי.
במועד הדרישה לפירעון מיידי שווי היחידות המשועבדות לסיטיבנק עמד על 148 מיליון דולר, פי 2.6 מיתרת ההלוואה המובטחת.

סיטי בנק התקשר עם אמיר דיין בעסקה למכירת 142,341,547 יחידות השתתפות של דלק קידוחים כנגד חוב של 57 מיליון דולר.
מכאן שהמחיר בעסקה משקף שווי של 0.4 דולר לכל יחידת השתתפות, מחיר ששיקף הנחה של כ-50% על השער בשוק באותו זמן.

דלק אנרגיה הודיעה לבנק שהיא חולקת על טענתו.
לעמדתה בנסיבות המיוחדות הקיימות בשווקים בעולם, לאור בין השאר מגיפת הקורונה, לא קמה לבנק העילה להעמדת החוב לפירעון מיידי והיא תפעל בכל האמצעים העומדים לרשותה לעמוד על זכותה.
דלק אנרגיה פנתה לבית המשפט המחוזי בבקשה לקבלת צו מניעה זמני כנגד הבנק הזר שימנע ממנו מלממש את היחידות.
בית המשפט המחוזי בתל אביב קיבל את בקשת החברה והוציא צו ארעי כנגד הבנק הזר שתוקפו עד החלטה אחרת.


תרחיש ומשמעויות

מה המשמעות של תרחיש שבו בית המשפט יאפשר לסיטיבנק להוציא אל הפועל את העסקה עם דיין?

א. נזק כלכלי ישיר לקבוצת דלק כתוצאה ממימוש 12% ממניות דלק קידוחים במחיר שנמוך בכ-60% ממחיר השוק שלהן.

מצד אחד (הצד של ההתחייבויות) קבוצת דלק תפרע הלוואה של 57 מיליון דולר.
מצד שני (הצד של הנכסים) יגרעו 142.3 מיליון יחידות דלק קידוחים ששווי השוק שלהן היום הוא 138 מיליון דולר.
בשורה התחתונה, במונחי שווי נכסי נקי, קבוצה דלק מפסידה באירוע הזה 81 מיליון דולר.

ב. נזק תזרימי לקבוצת דלק שהתזרים החזוי שלה מבוסס, בין היתר, על דיבידנדים מדלק קידוחים.

תזרים המזומנים החזוי של קבוצת דלק, שפורסם לפני כשבועיים מבוסס ביסודו על דיבידנדים מהחברות הבנות.
לפי התזרים החזוי, בטווח הארוך (שש שנים) הדיבידנד מאיתיקה צפוי להסתכם ב-5.1 מיליארד שקל, והדיבידנד מדלק קידוחים ב-2.9 מיליארד שקל.
אולם בטווח הקצר (2021-2020) הדיבידנד הדלק קידוחים משמעותי יותר ומסתכם ב-1.24 מיליארד שקל, לעומת 1.16 מיליארד שקל מאיתקה.

ג. שחרור יחידות משעבוד

במקביל צריך לקחת בחשבון שישוחררו משעבוד 3% מיחידות דלק קידוחים.
מזכיר שכיום משועבדות 15% מהיחידות, ושעם פירעון ההלוואה מסיטי ימכרו "רק" 12%.
כמובן שתמיד טוב שיש נכס שהופך להיות חופשי משעבוד, אבל בואו נודה שבמקרה הזה זאת נחמת עניים.


שאלה ומחשבה

רצף האירועים סביב הדרישה של סיטיבנק לפרוע את החוב כלפיה מעלה מספר שאלות ומחשבות.

1. מדוע סיטיבנק ממהר לדרוש פירעון מיידי ולממש את השעבוד על יחידות קבוצת דלק?

במועד הדרישה של סיטיבנק להעמיד את החוב של קבוצת דלק לפירעון מיידי יחס הכיסוי עמד על 2.6.
כלומר, שווי השוק של הביטחונות (148 מיליון דולר) היה גבוה פי 2.6 מיתרת ההלוואה (57 מיליון דולר).

אחד ההסברים האפשריים (ולא היחיד) הוא שסיטיבנק לא מאמינה בשרידות של דלק קידוחים.
במועד הדרישה להעמיד את ההלוואה לפירעון מיידי תשואת האג"ח של דלק קידוחים עמדה על 16% (היום 18.5%)

גם בהתעלם מהסיבה של סיטיבנק לפירעון המידי , אפשר ללמוד מהמהלך איך הבנקים הזרים "חותכים".
לא ברגישות ובנחישות. אלא בנחישות ובאגרסיביות.

2. האם המקרה של סיטיבנק הוא אירוע בודד ונקודתי, או שהוא בגדר סנונית שמבשרת צרות?

כאן התשובה נחרצת והיא מופיעה שחור על גבי לבן בדיווח של קבוצת דלק (ההדגשה לא במקור):

"הירידה החדה, שחלה ביתר שאת בימים האחרונים, בשערי ניירות הערך של החברה ושל התאגידים המוחזקים על ידה הובילו לכך כי נכון למועד הדוח ובהתאם להסכמי המימון השונים של החברה ושל חברות המטה אירעו מספר אירועים המקנים לבנקים השונים את הזכות לדרוש השלמה של בטחונות שהועמדו לטובתם ו/או תשלום מזומן כבטוחה ו/או פירעון. החברה וחברות המטה מקיימות דיונים עם הבנקים האמורים לצורך ביצוע שינויים בדרישות ההשלמה האמורות בהסכמים האמורים."

לפני עשרה ימים קבוצת דלק פרסמה תזרים מזומנים חזוי לתקופה של שש שנים.
התייחסתי לתחזית בטור "החזון של דלק לא מסתדר עם המציאות" שפורסם בכלכליסט.
יכול להיות שפספסתי, אבל בתזרים החזוי לא ראיתי התייחסות כלשהי לכך ש"אירעו מספר אירועים" ולדיונים של קבוצת דלק על הבנקים שיש להם זכות השלמה של ביטחונות או זכות לדרוש פירעון.

הרמז היחיד מופיע בפרק ההנחות הכלליות לפיו:

"דוח תזרים המזומנים החזוי לוקח בחשבון פירעון מנדטורי של הלוואות החברה במועד הקבוע בהסכמי ההלוואות ואינו לוקח בחשבון אירועים של פירעון מוקדם. יודגש כי חלק מהלוואות החברה כוללות התניות על שערי ניירות הערך של החברה, של תאגידים מוחזקים שלה, של תאגידים בתחום האנרגיה וכן התניות על מדדים שונים."

כנראה שאותם "מספר אירועים שאירעו" התרחשו כולם רק אחרי פרסום דוח תזרים המזומנים החזוי.

כל טוב לכולם
יניב רחימי


תכנים חדשים בבלוג אג"ח פתוחים באופן בלעדי במשך שבוע רק לחברים במועדון אג"ח – CluBond.
הצטרפו למועדון אג"ח – CluBond וקבלו גישה לתכנים מקצועיים ועדכונים על פוסטים חדשים.

שלב ראשון: מוסיפים לאנשי הקשר בנייד את המספר 0504-233-113.
שלב שני: שולחים הודעת וואטסאפ עם שם מלא ועם המילה "צרף".
שלב שלישי: מקבלים הודעת אישור בוואטסאפ עם קוד הגישה.


אין לראות בפוסט זה ייעוץ / שיווק השקעות המותאם אישית וספציפית ללקוח תוך התחשבות בנתוניו, צרכיו המיוחדים והאחרים. האמור לעיל הנו למטרת אינפורמציה בלבד ומובא כחומר רקע בלבד. לכותב אין עניין אישי בנושא הכתבה.

תגובות