אספת מחזיקי אגרות החוב של MDG

MDG נדרשת לעמוד בקובננט חוב נטו ל-EBITDA החל מדוחות הרבעון השני 2019.
באספת מחזיקי אגרות החוב שהתקיימה בשבוע שעבר עלה החשש שהחברה תתקשה לעמוד בו.
האספה התכנסה כדי לדון בעסקה חריגה למכירת שתי קרקעות לבעל השליטה, דיוויד מרקס, בתמורה ל-54 מיליון דולר.
אם מחזיקי אגרות החוב יאשרו את העסקה החריגה, היכולת של MDG לעמוד באמות המידה הפיננסיות להן התחייבה תשתפר.
אולם המשקיעים דורשים שהתמורה בעסקה תשמש לפרעון מוקדם חלקי של החוב, בעוד שהחברה מסכימה רק להפקיד חלק ממנה אצל הנאמנים.


יחס חוב פיננסי נטו ל- EBITDA

במהלך האספה נשאל בעל השליטה ב-MDG מדוע הוא לא יזרים את התמורה בעסקה הנרקמת לתוך החברה מבלי להוציא את הקרקעות, שכן החברה ממילא נמצאת בבעלותו המלאה.

בתגובה לכך השיב מרקס:

"אין לי את ה-54 מיליון דולר. העסקה הזאת היא הדרך שלי להזרים כסף לחברה ולייצב אותה. כדי לקבל את ההלוואה לרכישת שתי הקרקעות מהחברה אני נדרש לתת ערבות צולבת על שני נכסים נוספים שבבעלותי שמחוץ ל-BVI. המטרה של המזומנים היא לאפשר לחברה לעמוד בכל הקובננטים. יתכן שיהיו בעיות עם החוב נטו ל-EBITDA ולכן אנחנו עושים את זה, כדי שלא יהיו בעיות".

לאחר מכן, בעל השליטה ב-MDG התבקש להתייחס לעיתוי שבו הוא מבקש לבצע את העסקה לרכישת שתי הקרקעות

תשובתו של מרקס הייתה:

"הסיבה שאני עושה את העסקה עכשיו היא ברורה, כי הולכת להיות בעיית חוב נטו ל-EBITDA עד סוף יוני, ולכן אני דוחף לעשות את זה כרגע. אני חושב שבמקום לתקוף אותי על מה שאני עושה, אתם צריכים להיות מרוצים כי אני פועל לפתור בעיה של החברה ואני לוקח סיכון נוסף על עצמי כדי לייצב את החברה".

נציגי MDG באספה טענו שבכל אחת מישיבות הדירקטוריון של החברה ברבעונים האחרונים לאישור הדוחות הכספיים ההנהלה מציגה תחזית של התזרים שלה, כולל חישוב הקובננטים ושלפי התחזיות של החברה לא צפויה הפרה של הקובננט.

בדוחות הכספיים של MDG מפורטת רשימה הכוללת את שבע ההתחייבויות הפיננסיות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
ביחס לשש מהן MDG מפרטת את אופן חישוב אמות המידה הפיננסיות ואת תוצאות החישוב.

אולם דווקא בנוגע ליחס שהמשקיעים חוששים שיופר, יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם, אין נתונים.
הסיבה לכך היא שחברת MDG נדרשת לעמוד ביחס זה רק החל מדוחותיה הכספיים ליום 30 ביוני 2019.
לפיכך בחברת MDG מסתפקים בהפניה לביאור בדוח לפיו:

"החברה צופה בהסתמך על תקציבי החברה, לרבות פעילות המלון הצפוי להיפתח ברבעון שני 2019, כי החברה לעמוד בקובננט של 'יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם'".

אמ.די.גי אמות מידה פיננסיות 2018

על רקע החשש של המשקיעים ביחס להפרה אפשרית של יחס חוב ל-EBITDA ולנוכח דבריו של בעל השליטה בחברה, רצוי היה שכבר בדוחות לרבעון הראשון MDG תשתף את מחזיקי אגרות החוב בתוצאות חישוב הקובננט שהחברה תידרש לעמד בו החל מהדוחות הבאים.


המלון של MDG

אחד הגורמים שצפוי להקשות על MDG לעמוד בקובננט הוא המלון של החברה שממוקם בין רחוב 34 ורחוב 35 בשדרה העשירית במנהטן.
המלון שמיועד להיפתח בהמשך השנה צפוי להסב לחברה הפסדים בתקופת פעילותו הראשונה.

אחת הסוגיות שעלתה באספה היא עיתוי פתיחת המלון ש-MDG חתמה עם מריוט על הסכם זיכיון להפעלתו לתקופה של 25 שנים.
בדו"ח הכספי של MDG לשנת 2018 נכתב שהחברה צופה שביוני 2019 תשולם בניית המלון והוא יחל לפעול.
אולם באתר של מריוט מצוין שהמלון יפתח רק בחודש אוגוסט.

מרקס התייחס לדברים ואמר שכרגע MDG מצפה לקבל את ה-TCO (בדומה לטופס 4 בישראל) במהלך יוני ושלאחריו תהיה פתיחה רכה של המלון.
לדברי בעל השליטה ב-MDG, כפי הנראה ניתן יהיה לבצע הזמנות חדרים במלון באמצעות האתר של מריוט 45 ימים אחרי קבלת אישור האכלוס.

בינואר השנה MDG ספגה הורדת דירוג מחברת מידרוג כשדירוג האשראי שלה ירד מרמה של A3 לרמתו הנוכחית Baa1 עם אופק דירוג שלילי.
הורדת הדירוג הגיעה על רקע אי עמידה במועדי השלמת ייזום המלון במנהטן.
בדוח הדירוג צוינו מספר גורמים שיכולים להוביל להורדת דירוג נוספת לאגרות החוב של MDG, שאחד מהם הוא סטייה מתחזיות החברה בדבר מועד השלמת בניית המלון ותוצאותיו התפעוליות.


Show Me the Money

בעקבות שיחות שחברת MDG קיימה עם מחזיקי אגרות החוב שלה אחרי מועד האסיפה הדירקטוריון של החברה אישר שמתוך התמורה בעסקה הנרקמת עם בעל השליטה 56 מיליון שקל יופקדו אצל הנאמנים למחזיקי האג"ח.
מתוכם 14 מיליון שקל לסדרה ב' לצורך תשלום הריבית באוקטובר השנה ולתשלום הקרן והריבית באפריל 2020;
ו-42 מיליון שקל לסדרה ג' לצורך תשלום הקרן והריבית באוקטובר השנה.

במקביל לכך MDG הסכימה להתחייב לכך שממועד השלמת העסקה ועד ל-30 באוקטובר 2020, אמצעיה הנזילים של החברה לא יפחתו מסך תשלומי הקרן והריבית למחזיקי האג"ח עד לסוף אוקטובר 2020.
בנוסף לכך MDG  הסכימה להתחייב לכך שרכישת נכסים מתחום בתי האבות והמוסדות הסיעודיים מחוץ לניו יורק או ניו ג'רזי תעשה רק בתנאי שהנכסים מתחום זה לא יעלו על 25% מסך נכסי החברה.

כרגע הכדור נמצא אצל מחזיקי אגרות החוב.
ההצבעה על אישור העסקה החריגה של החברה עם בעל השליטה תתקיים מחר (23.5.2019).
אם העסקה תאושר, היכולת של MDG לעמוד בקובננט חוב פיננסי ל-EBITDA תשתפר באופן משמעותי.
אם העסקה לא תאושר, סביר להניח שאספת מחזיקי האג"ח  שהתקיימה בשבוע שעבר לא תהיה האחרונה.

יום מצוין
יניב רחימי


תכנים חדשים בבלוג אג"ח פתוחים באופן בלעדי במשך שבוע רק לחברים במועדון אג"ח – CluBond.
הצטרפו למועדון אג"ח – CluBond וקבלו גישה לתכנים מקצועיים ועדכונים על פוסטים חדשים.

שלב ראשון: מוסיפים לאנשי הקשר בנייד את המספר 0504-233-113.
שלב שני: שולחים הודעת וואטסאפ עם שם מלא ועם המילה "צרף".
שלב שלישי: מקבלים הודעת אישור בוואטסאפ עם קוד הגישה.


אין לראות בפוסט זה ייעוץ / שיווק השקעות המותאם אישית וספציפית ללקוח תוך התחשבות בנתוניו, צרכיו המיוחדים והאחרים. האמור לעיל הנו למטרת אינפורמציה בלבד ומובא כחומר רקע בלבד. לכותב אין עניין אישי בנושא הכתבה.

תגובות