MDG : בין שווי הוגן לעסקה הוגנת

בוקר טוב חברים,
היום בשעה 16:30 תתקיים אספת מחזיקי אג"ח של חברת הנדל"ן האמריקאית MDG.
נציגי החברה יגיעו לאסיפה במטרה לשכנע את מחזיקי האג"ח לאשר עסקה חריגה עם בעל השליטה בחברה, דיוויד מרקס.
בעל השליטה מעוניין לרכוש שתי קרקעות בתמורה לשווי ההוגן שלהן, אך זה לא בהכרח אומר שהעסקה שמונחת על השולחן הוגנת.


חברת MDG שפועלת בתחום הנדל"ן בניו יורק, באינדיאנה ובאוהיו, מעוניינת למכור לבעל השליטה בה שתי קרקעות הידועות בשם Utopia ו-Mays.
מדובר בשתי קרקעות הסמוכות אחת לשנייה שהן חלק ממחם גדול המורכב גם ממספר חלקות בנויות, ביניהן שני נכסים מניבים של MDG.

מרקס מעוניין לרכוש את שתי הקרקעות של MDG לפי השווי ההוגן שלהן שעומד על 53.6 מיליון דולר.
בנוסף הוא מציע לשלם 384 אלף דולר שמיוחסים להשקעה הונית בקרקעות ובסך הכל בתמורה ל-54 מיליון דולר.
לכאורה, בעל השליטה ב-MGD מתגלה כאביר המופיע על סוס לבן. אלא שהמציאות מורכבת יותר.

זכויות בניה נוספות

במהלך חודש פברואר 2018 האדריכל שביצע מטעם MDG בדיקה ברישומי המתחם גילה כי ייתכן וקיימות לחברה זכויות בנייה נוספות בקרקעות מעבר לזכויות הבנייה שהיו ידועות לה במועד הבדיקה.
מהבדיקה עולה שזכויות הבניה הנוספות היו שייכות היסטורית לכלל המתחם ועוד קודם להיווצרותו בשנת 1985 על ידי איחוד החלקות השונות, היוו חלק מזכויות הבנייה של כל חלקה וחלקה.
על פי דיני התכנות והבנייה החלים על המתחם, בכל פעם שבוצע פיתוח של חלקה מסוימת, באופן שלא ניצו באופן מלא את זכויות הבניה באותה חלקה, יוחסו זכויות הבנייה שלא נוצלו לחלקות הנותרות לפיתוח במתחם.
לטענת MDG, מאחר ועד היום הושלם הפיתוח של כלל החלקות במתחם, למעט הקרקעות Utopia ו-Mays, ייתכן וניתן יהיה לנצל את יתרת זכויות הבנייה שלא נוצלו במסגרת פיתוח עתידי של הקרקעות.
מאז שנודע לחברת MDG על ההיתכנות לניצול זכויות הבנייה הנוספות בקרקעות, היא פועלת לרישומן במרשמי הקרקעות באופן שלא יעורר ספק באשר לזכותה לנצלן.
על זכויות הבנייה הנוספות אפשר לקרוא בדוח הכספי של MDG ובדיווח על העסקה החריגה בין MDG לבעל השליטה, דיוויד מרקס.

פוטנציאל להכפלת שווי הקרקעות פי 2.4

בתרחיש שזכויות הבנייה הנוספות יוכרו כשייכות לקרקעות שחברת MDG מעוניינת למכור לבעל השליטה בה, זכויות הבניה בשתי הקרקעות ביחד יזנק פי 2.6 מהיקף של 509 אלף ר"ר כיום לרמה של 1,318 אלף ר"ר.
על פי אינדיקציה שחברת MDG קיבלה ממעריך השווי של החברה עולה כי בתרחיש שזכויות הבנייה הנוספות ירשמו לטובת שתי הקרקעות, שוויין יזנק פי 2.4 לשוויין הנוכחי שעומד על 53.6 מיליון דולר, לרמה של 130.6 מיליון דולר.

עסקה חריגה MDG דיוויד מרקס

"תמורה הוגנת, ראויה, וסבירה"

בזימון לאספת מחזיקי אגרות החוב של MDG נכתב ש"לחברה אין יכולת כלכלית לעסוק בפיתוח נדל"ן בסדרי הגודל של הקרקעות, בשים לב לזכויות הבנייה הנוספות" וכן שבכל מקרה בעל השליטה והדירקטוריון לא מעוניינים שהחברה תעסוק בפיתוחן של הקרקעות. במהלך החודשים האחרונים MDG התקשרה עם שתי חברות לתיווך נדל"ן בארה"ב בניסיון למכור את הקרקעות לצדדים שלישיים, אך מאמציהן עלו בתוהו ולא התקבלו הצעות לרכישה. בדיווח לא נכתב לפי איזה שווי הוצעו הקרקעות למכירה, האם לפי שוויין בספרי MDG, או לפי שוויין תחת הנחה שיאושרו זכויות הבניה הנוספות.

תנאים לאישור העסקה

MDG התחייבה בשטרי הנאמנות שעסקאות מיוחדות יהיו מותנות בהסכמת מחזיקי האג"ח מראש בהחלטה רגילה. לכך למרות שהעסקה בין MDG לבעל השליטה בה אושרה על ידי הדירקטוריון של החברה השלמתה תלויה באישור אספת מחזיקי אגרות החוב של MDG שתתכנס היום אחה"צ במשרדי עו"ד גולדפרב זליגמן בתל אביב. תנאי נוסף לעסקה הוא השלמת נטילת מימון לעסקה על ידי בעל השליטה.

בנימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון של MDG נכתב על מחיר המכירה בעסקה שהוא "מהווה תמורה הוגנת, ראויה, וסבירה" וכן שהעסקה שתמורתה במזומן, תשפר את אמצעיה הנזילים של החברה, איתנותה הפיננסית ויכולתה לעמוד שחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן.
החוב של MDG כלפי מחזיקי אגרות החוב שלה מסכם נכון להיום ב-600 מיליון שקל. סדרה ב', המובטחת בשעבוד על שני נכסי דיור מוגן מניבים בניו יורק נסחרת בתשואה של 7%, וסדרה ג' שאינה מובטחת בשעבוד כלשהו נסחרת בתשואה של 12.3%.

תמורה עתידית מותנית

הנכונות של בעל השליטה ב-MDG לקנות את שתי הקרקעות בתמורה לערך שבו הן רשומות במאזני החברה היא חדשה טובה.
שכן היא נותנת תוקף להערכות השווי של הקרקעות.

זה לא אומר שמחזיקי האג"ח בהכרח יקבלו את העסקה כפי גובשה בין החברה לבעל השליטה.
הם יכולים לדרוש תמורה נוספת עתידית שתשולם רק אם זכויות הבניה הנוספות ירשמו לטובת הקרקעות הנמכרות.
כך שאם בעל השליטה ירוויח מהזכויות הנוספות, גם מחזיקי האג"ח יזכו ליהנות מכך.
מנגנון של תמורה עתידית מותנית יבטיח שהשווי ההוגן יתורגם לעסקה הוגנת.

יום נהדר
יניב רחימי


תכנים חדשים בבלוג אג"ח פתוחים באופן בלעדי במשך שבוע רק לחברים במועדון אג"ח – CluBond.
הצטרפו למועדון אג"ח – CluBond וקבלו גישה לתכנים מקצועיים ועדכונים על פוסטים חדשים.

שלב ראשון: מוסיפים לאנשי הקשר בנייד את המספר 0504-233-113.
שלב שני: שולחים הודעת וואטסאפ עם שם מלא ועם המילה "צרף".
שלב שלישי: מקבלים הודעת אישור בוואטסאפ עם קוד הגישה.


אין לראות בפוסט זה ייעוץ / שיווק השקעות המותאם אישית וספציפית ללקוח תוך התחשבות בנתוניו, צרכיו המיוחדים והאחרים. האמור לעיל הנו למטרת אינפורמציה בלבד ומובא כחומר רקע בלבד. לכותב אין עניין אישי בנושא הכתבה.

תגובות