ההצעה של גד זאבי לבי קום

בוקר טוב חברים,
מחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב זרקו את זאבי מהחלון, אז הוא מנסה להיכנס דרך הדלת של בי קום.

בפוסט היום שני חלקים:
1. עקרונות ההצעה של גד זאבי לבי קום
2. שלוש מחשבות על ההצעה של זאבי לבי קום

המלצת קריאה: ההצעה של גד זאבי לבי קום במלואה כפי שפורסמה במאיה.


1. עקרונות ההצעה של גד זאבי לבי קום

1.1. השקעה של 950 מיליון שקל בבי קום כנגד הקצאת מניות של החברה

ההצעה של גד זאבי לבי קום מבוססת על השקעה של 950 מיליון שקל בתמורה להקצאת מניות של בי קום.

כמה מניות יוקצו למשקיע?

"כנגד ביצוע ההשקעה, החברה תקצה למשקיע מניות רגילות של החברה, באופן ששיעור מניות החברה שיוקצו למשקיע מתוך הונה המונפק של החברה במועד ההשלמה יהיה שווה ליחס בין סכום ההשקעה לבין שווי החברה".

מה הוא "שווי החברה"?

"סך השווה להון העצמי של החברה במועד ביצוע ההשקעה בהתאם לדוחות הכספיים (המבוקרים או הסקורים) האחרונים של החברה שיפורסמו לפני מועד ההשלמה, בתוספת סכום ההשקעה"

ההון העצמי של בי קום נכון ליום 31.12.2018 הוא 171 מיליון שקל.
בינואר בי קום השלימה הנפקה פרטית שבמסגרתה גייסה 118 מיליון שקל.
לפיכך, ההון העצמי המעודכן של בי קום אחרי ההנפקה הוא 289 מיליון שקל (171+118).
אם נוסיף להון העצמי המעודכן את סכום ההשקעה נקבל "שווי חברה" של 1,239 (289+950).
היחס בין סכום ההשקעה (950 מיליון שקל) לבין שווי החברה (1,239 מיליון שקל) הוא 76.67% (950/1,239).

1.2. פירעון מוקדם חלקי של אג"ח ג' בסכום של 800 מיליון שקל

800 מיליון שקל מתוך סכום ההשקעה ישמש לביצוע פירעון מוקדם של התשלום לאג"ח ג' שקבוע לנובמבר 2024.

זאבי מבקש לבצע את הפירעון המוקדם בהתאם לערך ההתחייבותי (פארי) של אג"ח ג', ללא פיצוי כלשהו.
אג"ח ג' של בי קום נפרע לשיעורין כשבסוף נובמבר 2024 אמור להיפרע סכום של כ-1.6 מיליארד שקל.
נכון להיום אג"ח ג' של בי קום נסחרת במחיר של 86.4 אגורות, כשהפארי עומד על 101.5 שקל.

1.3. פירעון מאוחר מלא של אג"ח ב' בסכום של 233 מיליון שקל

לפי ההצעה בי קום תודיע על פירעון התשלום למחזיקי אג"ח ב', שאמור היה להתבצע ב-31 במרץ השנה, וטרם בוצע.

יתרת המזומנים של בי קום בסוף 2018 הסתכמה ב-589 מיליון שקל.
ב-20 בינואר בי קום השלימה הנפקה פרטית של מניות בתמורה ל-118 מיליון שקל.
מכאן שיתרת המזומנים העדכנית של בי קום עומדת על כ-700 מיליון שקל (589+118).

ההצעה של זאבי אמורה להגדיל את קופת המזומנים של בי קום בסכום נטו של 150 מיליון שקל
(השקעה של 950 מיליון שקל בניכוי 800 מיליון שקל שישמשו לפירעון מוקדם חלקי של אג"ח ג').

כך שקופת המזומנים של בי קום צפויה להסתכם בכ-850 מיליון שקל (700+150).
אחרי ההשקעה של זאבי, אחרי הפירעון המוקדם החלקי לאג"ח ג', ולפני הפירעון המאוחר המלא לאג"ח ב'.

1.4. מינוי דירקטורים בבי קום ובבזק

זאבי רוצה שליטה בדירקטוריון של בי קום ונציגות בדירקטוריון של בזק.

במועד השלמת ההשקעה ימונו בבי קום דירקטורים שזהותם תומלץ על ידי זאבי.
הדרישה של זאבי היא שזהותם של מרבית חברי הדירקטוריון של בי קום תומלץ על ידו.
זאבי גם דורש שלפחות שניים מחברי הדירקטוריון של בי קום שזהותם תומלץ על ידו יכהנו גם כדירקטורים בבזק.

1.5. תנאים לכניסת ההצעה לתוקף

א. אישור הדירקטוריון של בי קום
אישור הדירקטוריון של בי קום להצעה וקיבולה עד ליום 25 במאי 2019

ב. אישור אסיפות מחזיקי אג"ח של בי קום
אישור אסיפות מחזיקי אג"ח ב' ואג"ח ג' של בי קום לקיבול ההצעה עד ליום 29 במאי 2019.
סעיף זה כולל:
ויתור של מחזיקי אג"ח ב' לריבית פיגורים;
ביצוע פירעון מוקדם של אג"ח ג' בהתאם לערך הפארי (ללא פיצוי בגין פירעון מוקדם);
ויתור על טענות כנגד החברה ונושאי המשרה בה;
תיקון הוראות והתניות בשטר הנאמנות של אג"ח ג'.

ג. אישור אסיפת בעלי המניות של בי קום
קבלת אישור אסיפת בעלי המניות של בי קום להקצאת המניות למשקיע, ולחילופין קבלת צו של בית משפט שמאשר את ההקצאה ופוטר את הצורך בקבלת אישור אסיפת בעלי מניות.

ד. מחיקת כל התביעות הייצוגיות כנגד בי קום
קבלת צו של בית משפט המורה על מחיקת כל התביעות הייצוגיות שהוגשו כנגד בי קום או הגעה להסדר עם מחזיקי אגרות החוב שמבטיח שלחברה לא תהיה חשיפה כספית בגין התביעות הייצוגיות.

ה. דיספוזיציה במניות בזק
לא תבוצע כל דיספוזיציה במניות בזק המוחזקות על ידי בי קום (26.34%).
לא יחול שינוי בהון המונפק של בזק ושל בי קום.

ז. היתר שליטה
קבלת האישורים הנדרשים בדין לרכישת מניות בי קום, לרבות קבלת היתר שליטה למשקיע.

1.6. מכתב מ-AON ביחס ליכולות הפיננסיות של זאבי

להצעה צורף מכתב אינדיקטיבי מ-AON שמוגדר כברוקר הביטוח הגדול בעולם, להעמדת המימון הדרוש לביצוע סכום ההשקעה (Comfort Letter).
עד ליום 24 במאי 2019 זאבי ימציא מכתב מחייב מאת AON להעמדת המימון הדרוש לביצוע ההשקעה (האישור המחייב).

1.7. פיקדון להבטחת התחייבות המשקיע

תוך שבעה ימי עסקים מקבלת אישור הדירקטוריון ומחזיקי האג"ח של בי קום לעסקה זאבי יפקיד אצל הנאמן למחזיקי אג"ח ג' של בי קום 20 מיליון שקל להבטחת קיום ההתחייבות שלו כמשקיע.
הנאמן יהיה ראשי לחלט את סכום הפיקדון כפיצוי יחיד ככל שזאבי לא יקבל היתר שליטה, או בתרחיש שיתקיימו כל התנאים המתלים וזאבי לא יעמיד את סכום ההשקעה.
הפיקדון יושב לזאבי ככל שההסדר לא יושלם עד למועד האחרון להשלמת ההצעה שנקבע ליום 30 ביולי 2019.

ההון העצמי של בי קום ליום 31.12.2018
לפני ההנפקה הפרטית בסך 118 מיליון שקל

בי קום הון עצמי 2018

 


2. משמעויות ההצעה של גד זאבי לבי קום

2.1. ירידת קומה שהיא עליית מדרגה

ההצעה של זאבי להשקעה בבי קום מגיעה אחרי שמחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב דחו את ההצעה שהוא הניח לפתחם לטובת זאת של סרצ'לייט.
זאבי אומנם יורד קומה מאינטרנט זהב לבי קום, אבל מעלה במדרגה את הסדר החוב בפירמידה.

בתחילת הדרך הבנקים הנושים של יורוקום תקשורת ומחזיקי האג"ח של אינטרנט זהב ניסו להכניס משקיע לאינטרנט זהב;
בהמשך הגיעו ההצעות של זאבי וסרצ'לייט שהתבססו על הסכמה משותפת של אינטרנט זהב ובי קום;
ועכשיו ההצעה החדשה של זאבי מדלגת מעל לראש של מחזיקי האג"ח באינטרנט זהב.

2.2. דילול עליך שמשון

המחיר שבו זאבי מבקש לבצע את הקצאת המניות נמוך במיוחד אם משווים אותו לגיוס שהושלם לפני שלושה חודשים במחיר של 16 שקל למניה.
נראה שזאבי בונה על מחזיקי אגרות החוב של בי קום שיפעילו לחץ על בעלי המניות לקבל את ההצעה שהוא הגיש לבי קום.
כל עוד בי קום בסביבה של חדלות פירעון, ידם של מחזיקי האג"ח יהיו על העליונה.
הצעה של זאבי מטיבה עם מחזיקי האג"ח של בי קום וקשה לעיקול לבעלי המניות של החברה.

3.3. פיקדון שהוא אופציה

בהצעת הסדר החוב לאינטרנט זהב זאבי רק "שכשך במים" עם הזרמה של 300 מיליון שקל.
בהצעת ההשקעה לבי קום זאבי כבר קופץ למים העמוקים עם הזרמה של 950 מיליון שקל.

זאבי משדר ביטחון רב ביכולת שלו לקבל את היתר השליטה בבזק.
הוא מאפשר לנאמן לחלט את הפיקדון (20 מיליון שקל) ככל שלא יתקבל היתר שליטה.

אלא שמנוסח הסעיף בהצעה עולה ריח של ספין:

"הנאמן למחזיקי אג"ח ג' יהיה רשאי לחלט את סכום הפקדון, כפיצוי יחיד, ככל שלא יתקבל היתר שליטה למשקיע או ככל שיתקיימו מלוא התנאים המתלים המפורטים בסעיף 6 לעיל אולם המשקיע לא יעמיד את סכום ההשקעה"
(ההבלטה לא מופיעה במקור)

זאבי למעשה מגדר את החשיפה שלו ("כפיצוי יחיד") ומשאיר לעצמו פתח מילוט לתרחיש שהוא לא יעמיד את סכום ההשקעה.
הוא נותן לנאמן זכות לחלט את הפיקדון אם היתר השליטה לא מתקבל, ומקבל זכות לסגת תוך שהוא מסכן רק את הפיקדון.

חג חירות שמח ושבוע מצוין
יניב רחימי


תכנים חדשים בבלוג אג"ח פתוחים באופן בלעדי במשך שבוע רק לחברים במועדון אג"ח – CluBond.
הצטרפו למועדון אג"ח – CluBond וקבלו גישה לתכנים מקצועיים ועדכונים על פוסטים חדשים.

שלב ראשון: מוסיפים לאנשי הקשר בנייד את המספר 0504-233-113.
שלב שני: שולחים הודעת וואטסאפ עם שם מלא ועם המילה "צרף".
שלב שלישי: מקבלים הודעת אישור בוואטסאפ עם קוד הגישה.


אין לראות בפוסט זה ייעוץ / שיווק השקעות המותאם אישית וספציפית ללקוח תוך התחשבות בנתוניו, צרכיו המיוחדים והאחרים. האמור לעיל הנו למטרת אינפורמציה בלבד ומובא כחומר רקע בלבד. לכותב אין עניין אישי בנושא הכתבה.

תגובות