אול-יר: 33 מיליון דולר כמקדמה בעסקה למכירת קרקע בברוקלין

בוקר טוב חברים,
אול-יר קיבלה 33 מיליון דולר כמקדמה בעסקה למכירת קרקע בברוקלין.
הודיעה על אישור תוכנית רכישה חוזרת של אג"ח (סדרות ב', ו-ד') בסכום של 10 מיליון דולר.
לפי טיוטות שמאויות שהחברה קיבלה, לא חלו שינויים מהותיים בשווי הנדל"ן ליום 31 בדצמבר 2018.

***

חברת הנדל"ן האמריקאית אול-יר שבשליטת יואל גולדמן חתמה על הסכם למכירת קרקע ברחוב Bond ברובע ברוקלין בעיר ניו יורק.
התמורה בעסקה תנוע בטווח של 95-80 מיליון דולר והיא מורכבת משלוש שכבות לפי עיתוי התשלום, כפי שיוצג כאן בהמשך.
הקרקע נרכשה ביולי 2018 בתמורה לכ-61 מיליון דולר והיא משועבדת כנגד הלוואות בהיקף של כ-46 מיליון דולר.
הקרקע רשומה בספרי אול-יר בשווי של 78.6 מיליון דולר והחברה בוחנת את השפעת העסקה על הדוחות.

התמורה בעסקה למכירת הקרקע של אול-יר בברוקלין

חלק ראשון – 34 מיליון דולר
במועד החתימה על העסקה הופקדה על ידי הרוכש מקדמה של 34 מיליון דולר (33 מיליון דולר אחרי הוצאות עסקה).
המקדמה שניתנת לשימוש מיידי על ידי אול-יר והרוכש לא יהיה זכאי להשבת הסכום למעט במקרה של כישלון של אול-יר להשלים את העסקה.

חלק שני – 46 מיליון דולר
החלק השני בעסקה כולל סכום של 46 מיליון דולר שישולם במועד ההשלמה שנקבע ל-13 באוגוסט 2019.
הסכום הזה ישמש לפירעון ההלוואות הקיימות על הקרקע, שכאמור עומדות על סכום דומה.

חלק שלישי – 15 מיליון דולר
יתרת התמורה, סכום של 15 מיליון דולר, תשולם גם היא במועד ההשלמה ותביא את התמורה הכוללת ל-95 מיליון דולר.
לרוכש ניתנה אופציה, חלף התשלום האחרון, להכניס את אול-יר כשותף שיחזיק 12.5% מזכויות ההשתתפות בתאגיד שרוכש את הקרקע.
ההסכם בין הצדדים כולל התייחסות לתרחיש שיבוצע שינוי ייעוד (rezoning) בקרקע למגורים, ולתרחיש שבו לא יבוצע שינוי הייעוד בקרקע למגורים.

במקרה שלא יבוצע שינוי ייעוד בקרקע למגורים תוך שלוש שנים ממועד השלמת העסקה, אז החל מאותו מועד אול-יר תישא בהוצאות השוטפות בגין המקרקעין, לרבות עלויות מימון, מסים, ביטוח ועלויות שינוי הייעוד. העלויות האלו יקוזזו מהתשלום האחרון עבור הקרקע ולא יגיעו ממקורותיה של החברה. אם לא יחול שינוי הייעוד תוך שש שנים ממועד השלמת העסקה, אז אול-יר תעביר לרוכש את זכויותיה בתאגיד הרוכש ללא תמורה, ובמקרה כזה התמורה הכוללת לאול-יר תסתכם ב-80 מיליון דולר.

באול-יר מציינים שהחברה ממשיכה לבחון אפשרויות שונות להגדיל את יתרות המזומנים שלה לשנה הקרובה בדרך של מימוש נכסים נוספים, לרבות נכסים מהותיים ומהותיים מאוד, וכן שהחברה בוחנת אפשרות למימון מחדש של חלק מנכסיה.


רכישה חוזרת של אג"ח

בעקבות העסקה למכירת הקרקע וקבלת מקדמה של 33 מיליון דולר (לאחר הוצאות עסקה) הדירקטוריון של אול-יר אישר ביצוע תוכנית רכישה חוזרת של אגרות החוב הלא מובטחות (סדרות ב', ו-ד') בסכום של 10 מיליון דולר.
בנימוקי הדירקטוריון להחלטה נכתב:

"רכישת אגרות החוב תביא לצמצום התחייבויותיה של החברה ולהקטנת המינוף שלה, וכן יצירת רווחי הון לחברה שינבעו מההפרש בין ערכן ההתחייבותי של אגרות החוב לבין עלות הרכישה בפועל."

מוקדם יותר השבוע אול-יר הפקידה אצל הנאמן לאג"ח ב' סכום של 16.3 מיליון שקל, שישמש לתשלום הריבית ב-31 במאי 2019.
לפי לוח הסילוקין של אגרות החוב, שלושת המופעים הבאים הם:
> 31.07.2019 – תשלומי ריבית של 28.5 מיליון שקל לסדרות ד' ו-ה'.
> 01.09.2019 – תשלום קרן וריבית של 20.4 מיליון שקל לסדרה ג'.
> 01.12.2019 – תשלום קרן וריבית של 111.7 מיליון שקל לסדרה ב'.


טיוטות שמאות ללא שינויים מהותיים

במקביל לדיווחים על העסקה למכירת הקרקע בברוקלין ועל אישור התוכנית לרכישה חוזרת של אג"ח, אול-יר מפרסמת צפירת הרגעה לקראת הדוחות הכספיים השנתיים שיפורסמו במהלך חודש מרץ.
אול-יר מציינת בדיווח לבורסה שהיא קיבלה טיוטות של שמאויות האומדות את שווי מרבית הנכסים של החברה, על פיהן לא חלו שינויים מהותיים בשווי הנדל"ן ליום 31 בדצמבר 2018, כך שלא צפויים לחברה רווחי או הפסדי שערוך מהותיים ברבעון הרביעי לשנת 2018.

יום מצוין
יניב רחימי

תכנים חדשים בבלוג אג"ח פתוחים באופן בלעדי במשך שבוע רק לחברים במועדון אג"ח – CluBond.
הצטרפו למועדון אג"ח – CluBond וקבלו גישה לתכנים מקצועיים ועדכונים על פוסטים חדשים.

שלב ראשון: מוסיפים לאנשי הקשר בנייד את המספר 0504-233-113.
שלב שני: שולחים הודעת וואטסאפ עם שם מלא ועם המילה "צרף".
שלב שלישי: מקבלים הודעת אישור בוואטסאפ עם קוד הגישה.


אין לראות בפוסט זה ייעוץ / שיווק השקעות המותאם אישית וספציפית ללקוח תוך התחשבות בנתוניו, צרכיו המיוחדים והאחרים. האמור לעיל הנו למטרת אינפורמציה בלבד ומובא כחומר רקע בלבד. לכותב אין עניין אישי בנושא הכתבה.

תגובות