כתב התביעה נגד ג'י.אף.איי ואלן גרוס

אגרות החוב של ג'י.אף.איי רשמו אתמול ירידות שערים חדות של 3.6% והן נסחרות בתשואה שנושקת ל-20% (מלמטה).
הירידות באג"ח של ג'י.אף.איי מגיעות על רקע תביעה שהוגשה על ידי בעל מניות מיעוט במלון ACE HOTEL NYC.
כתב התביעה מעלה שורה של טענות קשות ביחס להתנהלות של ג'י.אף.איי ובעל השליטה בה, אלן גרוס.
בדיווח שפורסם הלילה לבורסה ג'י.אף.איי טוענת שמדובר בתביעה חסרת בסיס, ושלערכתה סיכויי התביעה להתקבל קלושים.


חברת ג'י.אף.איי פרסמה הלילה התייחסות לכתב תביעה שהוגש נגד חברה בת שלה.
הנה הדברים במלואם:

"בהמשך לפניות משקיעים אל החברה בנוגע לפרסומים אודות תביעה שהוגשה נגד חברה בת של החברה על-ידי שותף לכאורה של החברה בחברה המחזיקה בהחזקות החברה במלון ה-ACE Hotel NYC, מובהר בזאת כי מדובר בתביעה חסרת בסיס שהוגשה עוד בשנת 2017 על-ידי עובד לשעבר של חברת GFI Development Company, LLC. עוד יובהר כי, כאמור לעיל, להערכת החברה סיכויי התביעה להתקבל הינם קלושים וכי התביעה אינה מהותית לחברה".


כתב התביעה נגד חברות בנות של ג'י.אף.איי ובעל השליטה, אלן גרוס, מעלה מספר טענות קשות ביחס להתנהלות ולדיווחים של החברה.
כתב התביעה הוגש ע"י ג'ון סריק (John Saric), שמחזיק ב-5% מחברת GFI Breslin, LLC, שמחזיקה במלון ACE HOTEL NYC.
התובע טוען שג'י.אף.איי נכשלה לעמוד בחובות הדיווח והגילוי ושהיא השמיטה מידע מהותי והציגה גילויים כוזבים מהותיים.
כאמור, החברה טוענת שמדובר בתביעה חסרה בסיס, אך נראה שהיא תידרש להתייחס לטענות לגופן.

תביעה נגד GFI

בכתב התביעה מועלות שלוש טענות מרכזיות ביחס לדיווחים של ג'י.אף.איי תחת הכותרות הבאות:
1. גילויי שווא מהותיים ולא מדויקים לגבי חכירת הקרקע
2. כספים חסרים ביחס למלון אייס
3. מצגים מוטעים אחרים לגבי מלון אייס

בפוסט זה אציג את הטענות ביחס לסעיף הראשון בנושא חכירת הקרקע שעליה נמצא מלון ACE.

בכתב בתביעה צוין שבתשקיף של ג'י.אף.איי יש גילוי ביחס לדמי החכירה המשולמים על ידי המלון שמסתכמים ב-600 אלף דולר בשנה, וכן שבתשקיף מצוין שיש אופציית הארכה ב-2032. לטענת התובע הגילוי שניתן בתשקיף הוא חצי אמת, בעוד שהאמת לטענתו היא שהחל מדצמבר 2032 התשלום בגין החכירה יקבע לפי הגבוהה מבין שתי חלופות, שאחת מהן היא 8% מהשווי ההוגן של המלון. באותו סעיף נטען שמכיוון ששווי המלון בדוחות של ג'י.אף.איי הוא 172 מיליון דולר, המשמעות היא שהחל מ-2033 דמי החכירה יעלו ל-13.8 מיליון דולר. מכתב התביעה עולה שהערכת שווי שתתחשב בשינוי הצפוי בדמי החכירה תביא למחיקה של 55 מיליון דולר מההון של ג'י.אף.איי.

לנוחיות הקוראים, הנה הפסקה המלאה באנלית כפי שהיא מופיעה בכתב התביעה:

a. Materially false and inaccurate disclosures with respect to the ground lease
Notably, the Israeli securities filings materially misstate the nature and value of the ground lease which underlies the Ace Hotel property. With respect to the lease, the prospectus states that the Hotel only pays $600,000 per year – a very favorable lease for this prime property at Broadway and 29th. And it indicates that there’s an “option to extend” in 2032.3 This disclosure is a whopper of a half-truth. The truth is that, “starting December 1, 2032, ground rent will be determined based on the greater of 8% of the Property’s fair market value and the annual rent payable by the tenant during the twelve month period immediately preceding the extended term.” Using the $172 million valuation Gross reported for the Hotel when going public in Israel, the ground lease would cost $13.8 million per year. Of course, that valuation is from 2015, and the value will presumably be much higher by 2033. GFI’s disclosures fail to mention this very significant liability and instead pretend the lease expense will remain fixed at $600,000 per year forever. An accurate valuation, which properly accounts for the realities of the lease reset, would result in an approximately $55 million write off in equity of GFI (BVI).


הערכת השווי למלון ACE [עדכון: 31.12.2018; 12:00]

בהערכת השווי למלון ACE שמופיעה בדוחות של ג'י.אף.איי ל-31.12.2017 יש התייחסות מפורשת לדמי החכירה.
הערכת השווי מבוססת על ההנחה שהחברה תצליח לנהל משא ומתן שיפחית את תשלומי החכירה השנתיים החל מדצמבר 2032 ל-5.5 מיליון דולר.
מדובר בסכום מופחת ביחס לזה שג'י.אף.איי אמורה לשלם לפי ההסכם (ע"פ ההסכם ושוו הנכס בסוף 2017, תשלומי החכירה יהיו 11.6 מיליון דולר).

"These factors considered, per discussions with ownership (leaseholder) we have assumed ownership will successfully negotiate for a rent reset to $5,500,000 as of December 1, 2032."

בטבלת ה-DCF אפשר לראות את הירידה בתזרים המזומנים הנקי בין השנים 2033 ל-2034,
וכן את העלייה בשיעור ההיוון, מרמה של 7%, לרמה של 9%.

גיאףאיי הערכת שווי מלון ACE


התחייבויות בגין חכירה בדוחות ג'י.אף.איי (עדכון: 31.12.2018; 15:00)

סעיף "התחייבות בגין חכירה לשלם" במאזן של ג'י.אף.איי לסוף 2017 מסתכם ב-13.8 מיליון דולר.
הסעיף הזה כולל סכום של 9.9 מיליון דולר שמיוחס למלון ACE Hotel NYC.
לפי ביאור 13, יתרת ההתחייבות של ג'י.אף.איי בגין החכירה עד שנת 2049 התבססה על תזרים תשלומי החכירה השנתיים מהוון לפי שיעור ריבית של 5.25%.

גיאףאיי התחייבות בגין חכירה

יום מצוין
יניב רחימי


תכנים חדשים בבלוג אג"ח פתוחים באופן בלעדי במשך שבוע רק לחברים במועדון אג"ח – CluBond.
הצטרפו למועדון אג"ח – CluBond וקבלו גישה לתכנים מקצועיים ועדכונים על פוסטים חדשים.

שלב ראשון: מוסיפים לאנשי הקשר בנייד את המספר 0504-233-113.
שלב שני: שולחים הודעת וואטסאפ עם שם מלא ועם המילה "צרף".
שלב שלישי: מקבלים הודעת אישור בוואטסאפ עם קוד הגישה.


אין לראות בפוסט זה ייעוץ / שיווק השקעות המותאם אישית וספציפית ללקוח תוך התחשבות בנתוניו, צרכיו המיוחדים והאחרים. האמור לעיל הנו למטרת אינפורמציה בלבד ומובא כחומר רקע בלבד. לכותב אין עניין אישי בנושא הכתבה.

תגובות