אי.די.בי אג"ח (סדרה יד') – עיקרי התנאים בשטר הנאמנות

מחזיקי אגרות החוב של אי.די.בי פתוח יתכנסו היום בשעה 12:00 במשרדי החברה שבמרכז עזריאלי ויקבלו דיווח מנציגי החברה בנוגע להתמודדות של הקבוצה עם דרישות החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות.

לקראת האספה אי.די.בי פרסמה מצגת שכוללת את תנאי אגרות החוב החדשות (סדרה יד') שהחברה מבקשת להנפיק.
מצגת אי.די.בי פתוח (יולי 2017)
טיוטה ראשונה של שטר נאמנות אג"ח יד'

אי.די.בי אג"ח (סדרה יד')

הערה חשובה לפני שאתייחס לנקודות החשובות בשטר הנאמנות של אי.די.בי אג"ח יד':
הפוסט מבוסס על הפרטים שמופיעים בטיוטה הראשונה של שטר הנאמנות כפי שפורסם ב-6/7/2017.
הקורא הנבון צריך לקחת בחשבון שעוד יהיו שינויים בתנאי אגרות החוב וחשוב להתעדכן בתיקונים שיכנסו לשטר הנאמנות הסופי והמחייב.

1. שעבוד מניות דסק"ש

אי.די.בי פתוח מתחייבת לשעבד לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב מניות של דסק"ש שבבעלותה.
כמות מניות דסק"ש שישועבדו בההנפק אגרות החוב (סדרה יד') תהיה כזאת שתספיק לצורך עמידה ביחס VTL של 133%.
כלומר, על כול 100 שקלים של חוב ישועבדו מניות דסק"ש בשווי של לפחות 133 שקלים.

איך יחושב השווי של מניות דסק"ש?
שער המניה יחושב לפי המחיר ממוצע של מניית דסק"ש בבורסה ב-20 ימי המסחר שקדמו למועד נעילת המכרז המוסדי.

אי.די.בי לא מחויבת להמשיך לעמוד ביחס VTL לאורך חיי האג"ח, למעט במקרים הבאים:
א. הרחבת סדרה
ב. חלוקת דיבידנד
ג. מכירה חלקית של המניות המשועבדות

המשמעות היא ששינוי בשווי השוק של מניות דסק"ש המשועבדות לא יחייב את אי.די.בי לתוספת בטוחות, לא יהווה פגיעה בתוקף הבטוחה ולא יקנה כל סעד למחזיקי אגרות החוב.

2. הרחבת סדרת אג"ח יד'

אי.די.בי שומרת לעצמה את הזכות להרחיב את הסדרה, והיא תהיה רשאית לעשות כן בתנאי שיתקיים אחד מבין התנאים הבאים:

2.1) אם יחס VTL גבוה מ-155%
אי.די.בי תהיה רשאית לבצע הרחבת סדרה ללא תוספת בטחונות ובלבד שה-LTV לאחר ההרחבה לא יפחת מ-155%.

2.2) אם יחס VTL שווה או נמוך מ-155%
אי.די.בי תהיה רשאית לבצע הרחת סדרה באופן שכנגד כל 1 שקל ע.נ שהחברה תנפיק במסגרת ההרחבה, היא תשעבד לטובת הנאמן מניות דסק"ש נוספות בשווי שלא יפחת מ-133% מהערך הנקוב שהוקצה במסגרת ההרחבה.

3. שימוש בכספי דיבידנד של דסק"ש

כל עוד ל התקבלה החלטה של הנאמן או של אסיפת מחזיקי אגרות החוב להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או למימוש בטוחות, יחולו ההוראות הבאות ביחס לדיבידנד שיחולק מדסק"ש:

3.1) אם יחס VTL אקס דיבידנד שווה או עולה על 133%
אי.די.בי תקבל את מלוא כספי הדיבידנד שהתקבלו בגין המניות המשועבדות.

3.2) אם יחס VTL נמוך מ-133%
בחשבון הנאמנות ייותרו כספי הדיבידנד בגין המניות המשועבדות בסכום הנדרש על מנ להביא את יחס VTL ל-133%, ויתרת כספי הדיבידנד תשוחרר לידי אי.די.בי.

חריג לכך היא חלוקת דיבידנד בסכום של 1.2 שקל למניה, שאושרה על ידי דירקטוריון דסק"ש במרץ 2017.
אחרי החלוקה אי.די.בי תהיה רשאית להורות לנאמן לשחרר לידיה את כספי הדיבידנד, גם אם יחס VTL ירד מ-133%.
במקביל, אי.די.בי תידרש לשעבד לטובת הנאמן מניות נוספות של דסק"ש בכמות שתחושב על פי היחס שבין סכום כספי הדיבידנד המשוחררים לבין מחיר ממוצע של מניית דסק"ש בבורסה ב-20 ימי המסחר שקדמו ליום המסחר הראשון שלאחר המועד הקובע לחלוקת הדיבידנד.

אי.די.בי תהיה רשאית לעשות שימוש בכספי הדיבידנד שיוותרו בחשבון הנאמנות לפי אחת מהחלופות הבאות, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, ומבלי שהחברה תידרש לשמור על יחס VTL כלשהו:

א. ביצוע תשלומי קרן ו/או ריבית למחזיקי אגרות החוב לפי לוח הסילוקין.
ב. ביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב.
ג. ביצוע רכישה עצמית של אגרות החוב במסגרת עסקאות בבורסה בלבד (בתנאי שאגרות החוב שירכשו יועברו לחברה ויתבטלו).

4. פרטים כללים על אגרות החוב (מתוך המצגת של אי.די.בי)

סוג אג"ח: שקלית (לא צמודה)
מועד פדיון סופי: 20/12/2022
מועדי תשלום ריבית: בכל רבעון ב-30 לחודש (מרץ, יוני, ספטמבר, דצמבר)
תשלומי קרן: תשלום אחד ב-30/12/2022 (Bullet)
מח"מ מוערך: כ-4.7 שנים

 

 


אין לראות בפוסט זה ייעוץ / שיווק השקעות או תחליף לייעוץ / שיווק השקעות המותאם אישית וספציפית ללקוח תוך התחשבות בנתוניו, צרכיו המיוחדים והאחרים. האמור לעיל הנו למטרת אינפורמציה בלבד ומובא כחומר רקע בלבד. לכותב אין עניין אישי בנושא הכתבה. הכותב מספק שירותי מחקר לקרנות גידור ולגופים מוסדיים שמחזיקים או עשויים להחזיק בניירות ערך או בנכסים הפיננסיים המוזכרים בבלוג.

תגובות